公司人格否认制度是对公司独立制度的补充，当公司股东和债权人的利益同时需要进行选择的时候，公司人格独立制度会侧重选择保护股东的利益，则此时就需要相对应的制度去保护公司债权人的利益，以此来达到平衡——公司人格否认制度。
但由于公司人格否认制度在我国长期适用以及该制度与我国法系不同，使立法、管辖、举证责任方面的一些问题逐渐呈现出来。所以本文将会从公司人格否认制度适用问题探析的角度出发，对其中的问题进行探讨以及提出相应的完善建议。
一、 公司人格否认制度的概述
（一）公司人格否认制度的定义
公司人格否认制度在英美法系国家被称为“揭开公司面纱”，其主要是保护公司债权人利益和社会公共利益以及避免滥用公司独立人格，对于实践中的案件事实确定其法律关系，进而分别否认公司和公司身后股东独立的人格及股东的有限责任，使公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、公正目标的要求。
我国现行《公司法》对于公司法人人格否认制度有确切的规定，公司股东在使用权利时，应该严格遵守法律法规和公司章程，不可以随意利用手中的职权损害公司或者其他股东的利益，同时也不可以滥用公司法人独立地位和股东有限责任作出有损公司债权人的利益。公司由于股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，，应当给予一定的赔偿。公司股东为了逃避债务借此利用法人独立地位和股东有限责任的优势，导致公司债权人的利益受到严重损害，应该与公司债务一起承担责任。该制度是对公司法人制度漏洞的弥补，为此改进公司法人制度在具体实践中出现的不公正情况。
（二）公司人格否认制度的特征
1.公司已经取得法人资格
如果适用公司法人格否认制度，其公司在法律程序必须是合法的法人。尽管该制度否定公司的独立人格，但只有在这样的情况下，对公司法人格否认的讨论才有意义。可想而知，某公司没有通过合法程序而成立，则就不具有法律给予公司的独立人格，其实质在法律上该公司就是无效的。正因为该公司在法律的无效，那么法律赋予公司股东有限责任的特权也就根本不存在。其由于各股东之间就犹如伙伴一样，所以股东对债务承担的是一种连带责任关系。在此情形下，法人人格的问题根本无需谈起，因为合伙人即股东本就不享有有限责任的特权，对公司债务要承担无线责任或有限连带责任。在该层次上，人格否认制度是对公司独立原则的认同。
2.公司人格否认制度具有特定性，不具有普遍适用性
从揭开公司面纱基本理论能够看出，想要公司独立人格成为合法的法人需要一定的条件和正当目的性，反之在特定的法律关系中它就会被否定，但也只是对该公司法人特殊和特定的进行否认。从公司法人格否认制度立法者的角度分析，我们定不会对公司法人进行全面、彻底、永久性的否定，其原因是这样会等同法人解散或者被撤销。某位学者曾对公司法人人格生动的表述，公司人格否认只有在特定的情况下，“以公司形式搭建起来的有限责任的墙打一个孔，但对于未被打孔的其他目的来说，这堵墙依然存在” 这句话表明法人制度如墙，而否认制度如墙上的孔。显然，对于在特定案件中的特定法律关系来说，独立合法的公司在实体地位上是不会被全面否定的，公司依然可以正常运转和存在，另外该项制度不会影响公司其他的法律效力。
3.公司人格否认制度中股东的支配力
股东可分为积极股东和消极股东，在运用公司人格否认制度的时候，该公司的股东要想直接承担责任，首先应该具有公司支配力，而这样支配力是经过决策展现出来的。因此，对于承担责任和义务的股东称为积极股东，当然，也对于积极股东中存有不良之心的人提供了滥用公司人格的机会，比如，公司股东利用公司制度躲避法律或者损害债权人的利益，同时公司的独立性还会遭受迫害等。相反，对于一些没有权利参加公司经营管理或者有权利参加而不能参加或不愿意参加公司经营管理的股东，公司法人人格的滥用没有任何关联的称之为消极股东。
公司的独立性质会因公司被他人控制和利用而消失，致使法律将无视法人的人格而直接追究法人身后操纵者的法律责任。在一定条件下的法人人格否认制度还增进法人制度的良好发展。法人人格否认制度对法人人格确认制度的的缺陷起到了填补的作用，防止存有不良居心的人滥用公司法人独立和有限责任的特殊性，逃避法律责任或者当事人约定的义务，保护了社会公共的利益与债权人的利益，使法人制度更丰富与完善。
二、公司人格否认制度适用要件
（一）主体要件
对公司法人格否认的主体涉及两方面：一方面为权利主体，当公司法人人格独立与股东有限责任原则被其滥用从而致损的，当事人有权到相关部门提起诉讼——原告；另一方为义务主体，一般指滥用公司法人人格独立和股东有限责任的人——被告。
公司法人格否认制度的设立的目的是为了保护公司债权人的利益，只有当公司人格被利用且债权人的实际的利益受到了严重损害的才可以成为公司法人格否认的提倡者。在学界和实务界大多数认为公司的本身不可以成为诉请法院否定公司法人格的原告，对公司来说，公司主张否认自己的人格是明显不合理的。股东也不可以提起公司法人格否认的诉讼，因为在公司法人制度当中获得最大利益的是公司的股东，且股东选择了以公司形态进行经营，那么当公司作为独立主体的时候，它就必须要承担相应的法律责任，不可以一味的享受公司法人制度带来的利益，在公司独立人格在出现对股东带来不利情形的时候，应利用公司法人格否认的法理解决相应的问题。
滥用公司法人人格通常是对该公司有控制的股东，而非控制股东和名义股东由于没有可以左右公司的决策权，所以将其排除。控制股东主要包括以下几类：其一，股东具有支配能力 。一人公司或者母子公司中支配股东过多控制公司股东的情形较为突出； 其二，能够控制公司的单位和上级的主要部门；其三，可以一起控制母公司、股东以及主管机关的姊妹公司。
当公司法人人格被支配股东滥用的时候，可能会因为符合要件的情形下进一步的考虑适用公司法人格否认，直接发掘支配股东的责任，但对公司法人人格制度不能适用时，可以根据公司法相应的规定追究其责任。
（二）行为要件
股东滥用公司独立人格是其行为要件当中重要的因素，其中权利滥用是指公司的控制股东利用自己所掌握的权利，使自己的利益得到最大化，从而采取滥用公司法人格的一种行为，但无论以何种方式去滥用行为，最后都需要法律加以规制，只有这要才可以展现法律公平与正义的所在，当然滥用公司人格也亦是如此。通常情况下，公司股东滥用行为有如下情形：
第一，资金显著不足。公司从成立到运转的过程中，公司的股东实际出资额低于公司正常运转过程中的将会出现的风险风险数额。股东以自己很少的资金做着自己无力经营的事情，其目的在于可以用公司独立人格和公司股东的有限责任进行资金风险转移。
第二，过度支配与控制。公司控制股东对公司过分独揽和把持，利用公司的决议过程，导致公司独立人格消失，逐渐成为掌管股东的工具，当公司债权人的利益受到严重的损失的时候，应当对公司人格进行否认，从而对股东滥用控制权的与公司一起承担债务。
第三，利用公司回避合同义务。当公司被用作回避合同义务的时候，则公司法人的人格同时也会被否认。例如，竞业禁止业务、逃避债务、欺诈逃避合同义务等。
（三）结果要件
此处的结果要件是指给债权人的利益造成了严重的损害，对于它的判断需要考虑的因素如下：
第一，公司法人格的滥用将会侵害债权人的利益。公司法人格否认制度的出现在于使多方利益得到一个平衡的状态，但若公司法人格出现滥用，将会导致之前的利益平衡出现问题，只要这种问题达到一定点时，就会使公司债权人的利益受到损害。 从司法实践的角度看损害问题时，亦是真实亦是隐藏。在生活中该制度属于事后的救济制度，因为只有在一定的条件下，股东滥用行为导致债权人的利益受到损害的时可以用该制度，相反，如果股东滥用法人独立人格，但并没有给债权人造成损害，它将不可以适用该制度。
第二，损害需要达到严重程度。 根据《公司法》的相关规定，对于法人格否认制度要看债权人损害的利益是否达到一个严重的程度，但在什么样的情况之下会被认为“严重”，其《公司法》当中对于“严重”一词并没有做出相应的规定，那么我们应该如何去解读公司法中“严重”呢？笔者认为，我们可以根据实际情况去做考虑，如果是债权没有得到偿还，致使债权人的经营难以正常运转和日常生活受到影响，此时我们应该考虑适用人格否认制度，其理由是，这里“严重”已经比较突出了，反之，则不适用该制度。
三、我国公司人格否认制度适用中的问题
（一）立法中的缺陷
公司人格否认制度最先诞生于英美法系国家，随着公司在经济中占有的地位越来越重要，我国为了使股东和债权人的利益加以平衡，且让市场经济得到稳步提升，为此我国也开始引用公司人格否认制度，但是由于我国采用的法系和英美法系的不同以及我国实际情况的限制，所以在立法有些问题难以处理，如立法规则过于原则化、不清楚。
《公司法》中法人人格否认制度因为在我国首次行使和社会环境影响，所以对于法律规定较为单一，且在实践运用、举证责任方面等也有一些问题难以在实践中准确的把握和运用，但直至现在公司人格否认制度对于这些问题在法律规定中也没有任何变动。去年十一月份《九民纲要》颁布，引起了好多人关心。对于其中的一些内容的变动将会指导企业家将股东资产和公司资产明确划分，为抵御或应诉风险带来其重要的意义，不过这只是对公司法人格否认制度相关规定的细化，并不是司法解释且不能作为裁判的依据，也不能解决公司人格否认制度中的实质问题。 相对而言，由于公司人格否认制度司法解释一直没有出台，首先使法律法规与当下新时代的发展难以结合运用，其次立法出现滞后性和滥用公司独立人格与股东有限责任问题，最后导致的后果立法也无法控。
（二）案件管辖不明确
我国在《公司法》中虽然规定了公司人格否认制度，但关于该项制度的案件由何等级法院去审理，我国立法并没有明确作出相应的规定。所以基层法院也可以去审理公司人格否认制度。不过基层法院最终审理的结果最后都达不到人们预想的结果，其中的原因如下：第一，公司人格否认制度法律法规有漏洞。第二，基层法院对于审理该制度某项案件的时候，可能会出现资源短缺现象。第三，法官的理论知识不过关，案件审判能力较弱。综上原因再加上当审理某地大公司该制度案件的时候必将会产生很大的影响，从而将会引起司法腐败滋生的现象。除此之外，对于审理公司人格否认制度的案件的地域管辖也存在着分歧，一般的情况下会选择原告就被告的原则，但是该制度的诉讼案件内容和形式存在着多样化，则适用原告就被告就会给地域管辖带来一些麻烦。比如，当债权人由于股东实施了滥用公司人格独立地位及股东有限责任，从而导致自身的利益遭受到了严重损失时，向数个股东同时起诉，那么该案件的应该归哪个股东所在地的法院管辖；如果追加诉讼时又有哪个法院管辖，还有与之相似的很多问题法律都没有清晰的规定。
（三）举证责任分配存在不合理性
公司人格否认制度中对于举证责任分配方面的问题是比较有争议的一个话题。因为在我国的民事诉讼法当中对于民事案件采取“谁主张，谁举证”的一般原则，但是在《公司法》第六十四条中只是对一人公司举证责任做出了相关的法律规定，且对于该项条款采取的是举证责任倒置，民事诉讼对其他情形均采用一般民事诉讼的举证原则。所以公司人格否认制度在举证责任方面也应该是采取我国民事诉讼法一般原则，即“谁主张，谁举证”， 但是在现实生活中该分配制度却给债权人的举证带了很大的问题。
每家公司都会对自己内部的信息与公司相关的文件或者账目进行严格封存和保留的，没有公司的法人和股东的同意是不会轻易给他人过目查看的，而对于债权人来说，他并不是公司内部人员也没有决策权，并且，对如何收集证据的知识了解又相对较少，所以这为债权人进行证据收集带来了很大的困难，为此，在公司人格否认制度的诉讼中由于举证责任分配不平衡，从而导致债权人处于的是不利地位。
四、完善我国公司人格否认制度适用中的问题
自从公司法人格否认制度在我国运用，这使我国公司法制度得到进一步的完善，同时也推动我国社会主义市场经济的快速发展。 但是每部法律的制定都有自身的局限性伴随着，对于《公司法》第20条也不例外，但该法律是稳定的，尽管在适用中对一些问题的出现得不到及时的解决。其他国家也如此，对于各种法律法规体系的完善都需要漫长的过程，接下来对于公司人格否认制度的完善进行阐述。
（一）完善立法形式
中国是当前独一执行法律规定的制度国家。但问题是滥用行为存在着复杂性，法律规定单一而含糊不清，没有办法详尽所有的情况。而且成文法的制定是不容易立刻进行修改的，这是由于成文法稳定性所牵制的。在这样的条件下，我们需要最高人民法院对于公司人格否认制度适用作出司法解释。司法解释不仅灵活性强而且还具有针对性等特点，可以帮助我国解决立法中的缺陷与滞后所形成的问题。在为公司人格否认制度作出司法解释时，首先，最高人民法院应当考虑审判实践中的实际问题和现实生活中的具体条件，其次，司法解释必须概括某些一般规则，只有这样可以降低适用的任意性以及避免法官滥用判断力或担心应用上出现错误而不敢应用。对于司法解释应包括如下几点：
第一，在司法解释中应该明确权利受损的公司债权人是合格的原告。有两阶段含义层次可以阐明，第一阶段为审判过程中，即便发现公司股东有滥用的行为，他们也也无法向投诉人（原告）解释或者在这种情况下积极运用公司人格否认制度。第二阶段中公司本身或其他股东在诉讼过程中不能提出人格否认的要求。假如公司或其他股东利益受到严重损失是积极股东滥用手中的职权所造成的，则他们应当适用公司法的其他规定来承担相关责任。
第二，增加与司法解释有关的非营利组织或机构作为原告人的人格否认。由于公司股东滥用法人资格也许会损害税收或环境等公共利益，甚至国家利益也遭受损害，但是我国《公司法》却没有把这样的情况编入到公司人格否认制度内容中，且在中国商业实践中，滥用的方式是多种多样的且较为繁杂。立法者实施该制度时，没有发生这种情况，因此未采取任何行动。如今，对公共利益甚至是对国家的利益的攻击逐渐增多，我们必须填补这一空白并加强管理,避免股东滥用职权躲避公共利益和国家利益的责任。
第三，在司法解释中需要确定对该制度之诉的被告为积极股东。我国公司法未对股东作出分类，但却对股东的责任承担作出了相应的规定。如前面所述，公司的股东可以分为积极股东和消极股东，通过长期的实践与生活观察，我们可以发现消极股东根本无法实施滥用行为，不过积极股东显然可以利用自身的优势滥用公司独立地位和股东有限责任的机会。当然，目前不仅只是股东可以控制公司，公司除了股东之外的人员也可以控制公司，他们会利用自身的职权谋求利益，从而导致债权人的利益受到损害，所以，对于这样的群体人员不应该适用该制度，但是可以根据公司法的其他规定给予相应法律惩罚。
（二）明确案件管辖
1.对案件进行逐渐的划分，确定法院级别管辖。
根据我国相关的诉讼法规定，民商事案件有一半以上是由基层法院进行首次审理的，除非法律另有规定的情况下是由其他级别管辖的法院进行首次审理。对于《公司法》中的人格否认制度，我国相关的诉讼法没有对其进行特殊规定，所以在审判该类型案件的时候，一般都交给基层法院进行审理，但是基层法院审理都达不到最终预想的结果，相应的是一些案件出现上诉和再审的比例增多。其中的原因是由于公司人格否认制度的案件存在着复杂性，且基层法院的法官对于理论知识和审理该类案件的经验都比较弱，最终使审判的结论出现不公正的现象。提升审理《公司法》中人格否认制度类别案件的级别，能够更好的促进办公效率和该类制度在我国社会主义经济市场上的发展。中级人民法院和基层人民法院相比较，中级人民法审理案件相关的资源较为丰富，法官的理论知识也较高，所以中级人民法院管辖该类案件最为合适。例如曾经轰动全国的案件——三鹿奶粉，如果将由基层法院审理该案件，三鹿奶粉公司一定会利用自己在社会当中的影响力去阻碍基层法院的正常审判，从而致使案件公平失衡。如若中级法院审理就会有着不同的结果，但又不能把所有公司人格否认制度的诉讼案件交由中级人民法院，所以可以依据案件难易的情况而定，将公司人格否人制度类案件进行划分再确定级别法院管辖。这样不仅可以提升案件的工作效率还可以降低再审的比例。
2.确定公司人格否认制度的地域管辖
对于确定公司人格否认制度案件的地域管辖很重要，首先，它会阻止本地具有影响力公司的干涉，从而保障案件公平审理，其次，它会降低案件的诉讼费用和争议的难度，有助于举证的实施。该类型的诉讼案件，管辖的法院由原告起诉对象不同而发生变化，在一般的原则上适用原告就被告。即本案件中的被告仅是股东，则由该股东所在地的法院进行审理；案件中有多个股东被起诉时，应适用公司中具有控制的股东所在的法院审理；公司和公司股东成为被告将涉及到公司人格否认制度，则股东应承担相应的责任且股东所在的法院可以进行案件审理。 明确的划分有关《公司法》中的人格否认制度案件地域管辖，不仅使收集证据容易，还会促进审判的公正；同时也可以使债权人的受损的利益最小化。
（三）适用举证责任倒置
当公司人格否认制度采取我国诉讼法中“谁主张，谁举证”的一般原则时，则该案件中的债权人作为原告就需要对损害部分向法院提供充足的证据。但是公司股东滥用行为通常不会被人轻易看出来，对于公司的一些内部性的信息，如公司的账单、资产等保密性是相当高的，则公司人员之外的债权人想要接触这些信息难度会很大，此时，作为原告的债权人如果主张公司自己主动的拿出内部信息，公司定会以泄露商业秘密为理由拒绝债权人的请求，所以要想内部主动提供损害债权人利益部分证据是很困难的。公司人格否认制度犹如一条网有着诸多复杂的法律关系组成，而公司债权人就是网上的昆虫在举证上难度很大。所以对于这部分的难题应该适用举证倒置来解决，当公司债权人（原告）提起诉讼时候，公司的股东可以自己寻找证据来证明自己没有滥用职权以及原告的利益未受到损害，但是公司的股东没有提供证明，则应该定性为公司人格否认的诉讼案件。综上阐述可以看出，举证责任倒置的实施不仅有利于平衡债权人和滥用公司职权股东之间的利益关系，还可以提高证据的真实性和降低提供证据者的难度。
五、结语
公司在新时代中起到的作用越来越重要，所以为了适应新时代的发展本文对公司中部分适用问题进行分析——公司人格否认制度。英美法系国家是最早适用公司人格否认制度的，随后我国便也开始引进该制度，但是由于我国是大陆法系国家便以成文法将该制度在我国确立并适用起来，可以说公司人格否认制度的到来是我国公司法中的一大进步，但随着时间的推移和实践结论可以看出该制度存有诸多问题，如立法过于单一化、管辖不明确和举证责任不合理等问题。本文结合社会现状和法律环境对这些问题进行了分析并提出一些建议。即对于公司人格否认制度中立法的问题最高法院应该颁布相应的司法解释，而管辖上应明确划分法院级别和案件分类，且在举证责任问题上应该适用举证责任倒置。这些相应的问题和解决方案就犹如汉堡一样层层叠加，将会使公司人格否认制度趋向完善化和公平化。
